​Ngày 03/9/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Theo đó, Nghị định 342 2026 NĐ-CP quy định chi tiết Điều 22 Luật Thương mại và Điều 5 Luật Quản lý ngoại thương về phạm vi hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đồng thời quy định các trường hợp phải cấp Giấy phép kinh doanh, điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện thủ tục cấp phép.

Tại Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP là quy định cụ thể các hoạt động thương mại mà tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có thể thực hiện, gồm:

- Thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối;

- Cung cấp dịch vụ giám định thương mại, logistics, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại;

- Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp;

- Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Đối với hoạt động xuất khẩu, Nghị định quy định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có quyền xuất khẩu được xuất khẩu ra nước ngoài và khu vực hải quan riêng các loại hàng hóa như hàng hóa mua tại Việt Nam, hàng hóa do tổ chức kinh tế đặt gia công tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam theo quy định.

Hoạt động mua bán hàng hóa của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Nghị định quy định tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có quyền xuất khẩu, được xuất khẩu ra nước ngoài và khu vực hải quan riêng các hàng hóa: Hàng hóa mua tại Việt Nam; hàng hóa do tổ chức kinh tế đó đặt gia công tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam, theo các điều kiện sau:

- Hàng hóa xuất khẩu không thuộc danh mục hàng hóa cấm xuất khẩu, danh mục hàng hóa tạm ngừng xuất khẩu, danh mục hàng hóa không được quyền xuất khẩu trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

- Đối với hàng hóa xuất khẩu thuộc danh mục hàng hóa xuất khẩu theo giấy phép, theo điều kiện, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải có giấy phép hoặc đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có quyền nhập khẩu, được nhập khẩu hàng hóa từ nước ngoài và khu vực hải quan riêng vào Việt Nam, theo các điều kiện sau:

- Hàng hóa nhập khẩu không thuộc danh mục hàng hóa cấm nhập khẩu, danh mục hàng hóa tạm ngừng nhập khẩu, danh mục hàng hóa không được quyền nhập khẩu trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

- Đối với hàng hóa nhập khẩu thuộc danh mục hàng hóa nhập khẩu theo giấy phép, theo điều kiện, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải có giấy phép hoặc đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Nghị định nêu rõ tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có quyền phân phối bán buôn, quyền phân phối bán lẻ, được bán buôn, bán lẻ hàng hóa sản xuất, gia công tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam.

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện hoạt động kinh doanh khi đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Cấp Giấy phép kinh doanh

Nghị định quy định: Giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện các hoạt động sau:

- Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, không bao gồm hàng hóa quy định tại điểm d mục 4 dưới đây;

- Thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn hàng hóa quy định tại điểm c mục 4 dưới đây;

- Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa quy định tại điểm d mục 4 dưới đây;

- Cung cấp dịch vụ logistics; trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

- Cho thuê hàng hóa, không bao gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành;

- Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, không bao gồm dịch vụ quảng cáo;

- Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại;

- Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp;

- Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Điều kiện, tiêu chí và căn cứ cấp Giấy phép kinh doanh

1- Nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam và nước, vùng lãnh thổ đó là thành viên và được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn áp dụng theo quy định pháp luật về đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh theo quy định tại Nghị định này tại Việt Nam;

b) Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ.

2- Nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí sau:

a) Các điều kiện quy định tại điểm b mục 1;

b) Các tiêu chí sau: Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan; phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động trong thời gian 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ.

3- Trường hợp dịch vụ kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên:

a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại mục 1 nêu trên phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại mục 1 và điểm b mục 2;

b) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại mục 2 phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại mục 2.

4- Trường hợp hàng hóa kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ; gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí):

a) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại mục 1 phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chí quy định tại mục 1, điểm b mục 2 và điểm c, d mục 4 này, theo các hàng hóa tương ứng;

b) Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại mục 2 phải đáp ứng các điều kiện, tiêu chí quy định tại mục 2 và điểm c, d mục 4 này, theo các hàng hóa tương ứng;

c) Đối với hàng hóa là dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ, Cơ quan cấp Giấy phép xem xét cấp phép thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đáp ứng một trong điều kiện sau:

- Đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án sản xuất dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ tại Việt Nam;

- Đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án sản xuất hoặc đã được phép phân phối tại Việt Nam máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ.

d) Đối với hàng hóa là gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí, Cơ quan cấp Giấy phép xem xét cấp phép thực hiện quyền phân phối bán lẻ cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị để bán lẻ tại các cơ sở bán lẻ đó.

5- Cơ quan cấp Giấy phép xem xét việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chí và căn cứ các nội dung sau để quyết định cấp Giấy phép kinh doanh đối với trường hợp quy định tại mục 2, 3 và 4 nêu trên:

a) Đối với trường hợp quy định tại mục 3 và 4: Sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực của địa phương, vùng, quốc gia; tiến trình đàm phán và mở cửa thị trường của Việt Nam.

b) Đối với trường hợp quy định tại mục 2: Nội dung quy định tại điểm a mục 5 này; quan hệ ngoại giao, vấn đề an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội.

Cơ quan cấp Giấy phép kinh doanh

Theo quy định, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc: cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép kinh doanh.

Cơ quan cấp Giấy phép lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia trong các trường hợp sau:

- Trường hợp quy định tại mục 2, điểm b mục 3, điểm b mục 4 nêu trên;

- Nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp là nền tảng số lớn theo quy định pháp luật về bảo vệ người tiêu dùng và thương mại điện tử.

Nghị định số 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025 của Chính phủ quy định về phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại.

Tải Nghị định tại đây ND 342-Thay the ND09 huong dan MBHH.pdf